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□记者 张娟 北京报说念
执掌万通发展（维权）（600246.SH）八年后，七十岁的房地产宿将王忆会又站在了一个紧迫关隘——22.95亿元杠杆并购若奏效，公司将换骨夺胎。与王忆会同在一条船上的，还有华西股份（000936.SZ）、硅谷天国（833044.NQ）、南边通讯（01617.HK）、TR老本、哈宾老本等繁多外部投资方，这次并购若奏效，这些外部投资东说念主不错拿到22.95亿元现款。
但脚下，王忆会得先处理一系列的债务问题，不然，万通发展的款式权可能旁落他东说念主。“公司现时的收购事项还在平时股东，控股股东方面也在和债权东说念主进行协商处理，法则拍卖成果尚未可知，对于重组事项的影响公司暂时无法回复。”12月4日，万通发展一位职责主说念主员在电话中告诉《经济参考报》记者，现在公司仅仅笔据条件作念好充分的风险教导。
对此，某A股公司高管在接受记者采访时暗意，一般情况下，紧要钞票重组最佳不要出现实控东说念主变更情形，即便要变更，一般亦然先变更后再进行重组。万通发展这种重组历程中出现的实控东说念主可能变更的情形，对重组股东并不利，监管层对此也会有费神，这些齐给万通发展的重组增添变数。
或存实控东说念主变更风险
2016年，嘉华东方控股（集团）有限公司（简称“嘉华控股”）通过参与万通发展的定增成为公司控股股东，王忆会成为公司履行款式东说念主。
万通发展主商业务为房地产开拓与销售、琢磨性物业钞票经管、通讯与数字科技。公司2023年11月文告，拟现款收购光通讯元器件供应商——Source Photonics Holdings（Cayman）Limited（简称“索尔念念光电”或“方向公司”）60.16%股权，股东通讯与数字科技转型政策布局。
不外，近日，嘉华控股诀别被轮候冻结367万股、3500万股和4.47亿股，诀别占公司总股本的0.18%、1.76%和22.49%；嘉华控股的一致行径东说念主万通投资控股股份有限公司（简称“万通控股”）握有公司股份3.19亿股，占公司总股本的16.06%，其中1亿股被法则象征，5.04万股被冻结，统统占其握股总额的31.34%，占公司总股本的5.03%。
款式12月3日，嘉华控股及万通控股统统握有公司股份7.66亿股，占公司总股本的38.55%。其中，累计法则象征5.44亿股，累计冻结1.02亿股，占其统统握股数的84.28%，占公司总股本的32.49%。
具体来看，因与中融海外相信有限公司合同纠纷一案，万通控股握有的公司股份1亿股、5.04万股和嘉华控股握有的公司股份4.47亿股，诀别被北京市第三中级东说念主民法院法则象征、冻结和轮候冻结，并在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司办理了相应手续。上述股份所波及的案件债权金额及履行用度16.42亿元。
款式12月3日，控股股东最近一年存在债务落后2.4亿元，现在未有主体和债项信用品级下调的情形。公司控股股东及一致行径东说念主不存在非琢磨性资金占用、违法担保等侵害公司利益的情形。
万通发展暗意，公司正密切温雅控股股东方面的债务情况，款式公告败露日，控股股东过甚一致行径东说念主统统握有的公司3.98亿股尚处于法则拍卖公示阶段，本次公告事项如若控股股东方面与关连债权东说念主妥协不达预期，不摈斥亦和会过包括但不限于法则道路处理关连股权的情形，教导高大投资者细心关连风险。控股股东方面的债务所波及的被法则拍卖的部分股份，可能因最终拍卖成果出现履行款式东说念主变更的风险，其中包括但不限于因流拍导致债权东说念主后续通过法则渠说念接受蚁合竞价往复等样式卖出股票往复价钱的不笃定性导致的情形。
脚下难办的是，万通发展控股股东部分股份被法则拍卖的成果尚未可知，将对公司的重组程度产生何种影响或难以预测。
累计10屡次宽限回复重组问询函
款式现在，万通发展股东紧要钞票重组事项已一年多余。尽管公司公布了重组决议过甚改变版块，但本质性阐扬却寥寥。此外，公司对于上交所最新发出的重组问询函迟迟未予恢复，这也加重了投资者的担忧。
“求教公司第一大股东股份被法则拍卖，是否会酿成公司控股股东、履行款式东说念主变更？是否会酿成进行中的并购拒绝？”“公司问询函什么时代回复？公司的跨界收购是否会让公司钞票受损？”……近日，有不少投资者在互动平台上提问万通发展的重组阐扬及问询回复等情况。万通发展则在互动平台上恢复“一切信息请以公司在指定信息败露媒体败露的公告为准”。
笔据万通发展2024年6月24日败露的重组草案，公司与Diamond Hill、上海麓村等11名往复对方签署《股份转让契约》，以契约转让样式收购Diamond Hill、上海麓村等11名往复对方握有的方向公司1.16亿股股份，往复作价3.02亿好意思元；同期与往复敌手PSD签署《南边通讯之股份转让契约》，以契约转让样式收购PSD握有的方向公司823.53万股股份，往复作价2155.92万好意思元，统统3.24亿好意思元。通过上述往复，万通发展将握有方向公司1.24亿股股份，握股比例为60.16%，成为方向公司控股股东。
笔据《钞票评估阐发》，款式2023年12月31日，方向公司股东一起权柄价值为41.25亿元，升值率592%。
万通发展在重组草案中暗意，本次往复前，上市公司的控股股东为嘉华控股，履行款式东说念主为王忆会。本次往复后，上市公司的控股股东及履行款式东说念主不会发生变化。
万通发展称，笔据《重组经管主见》第十三条文矩，上市公司自款式权发生变更之日起三十六个月内购买钞票，且关连财务筹备达到一定比例或主商业务发生根蒂变化的，组成重组上市。尽管方向公司在2023年度所产生的商业收入占万通发展2023年度经审计的团结财务司帐阐发商业收入的比例达到100%以上，但鉴于万通发展不存在款式权变更情形，本次往复不组成《重组经管主见》规定的重组上市情形。
重组草案败露后不久，7月5日，万通发展便收到上交所下发的对公司重组草案信息败露的问询函。在宽限5次后，万通发展于8月23日晚间对问询函进行了回复。随后，上交所又火速下发了二次问询函，万通发展又先后宽限8次，款式现在仍尚未回复。
前述万通发展职责主说念主员对记者暗意，对于公司宽限回复问询函的情况，亦然按照条件进行败露的。在最近一次即11月6日败露的公告中，公司并未再写明具体的宽限时代。如若后续证明回复，公司会径直败露回复公告。
高杠杆并购惹争议
事实上，自万通发展估量这次收购事项以来，上交所已先后下发三次问询函，对公司这次重组的股东历程及往复决议细节等进行了追问。
早在昨年11月，万通发展就估量收购索尔念念光电部分股权。据万通发展2023年11月26日败露，公司以认购得回索尔念念光电股份为最终主见，拟向索尔念念光电的控股孙公司索尔念念光电（成齐）有限公司分两期支付5000万好意思元当作财务资助；公司与关连方签署《收购索尔念念光电控股权之框架契约》，估量购买索尔念念光电不低于51%的股权，预测组成紧要钞票重组。
然而，在2023年11月26日召开的第八届董事会第三十三次临时会议上，董事鲜燚和杨东平就公司《对于对外投资暨提供财务资助的议案》和《对于签署的议案》投反对票，事理系关连事项为紧要的潜在现款投资，但审阅议案时代有限。当日，上交所便下提问询函，条件公司阐发业务发展筹备和关连风险等问题。
在重组草案厚爱败露后，上交所又先后下发两轮问询函，条件万通发展补充败露功绩预测和估值合感性、上市公司和中小股东利益保险等问题。
值得投资者温雅的是，款式2024年9月30日，万通发展货币资金为10.99亿元。而本次收购资金中约六成为银行并购贷款，金额约13.77亿元，且后续公司可能存在购买方向公司剩余股权的关连安排。但本次往复无功绩容许及关连抵偿机制。
笔据此前签署的框架契约：“方向公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度诀别终了4000万好意思元、5500万好意思元、7500万好意思元的净利润，前述净利润应为按照中国大陆企业司帐准则审计后的团结口径的净利润。”公司称，《框架契约》中的关连商定不组成方向公司及往复对方对本次往复的功绩容许。
对此，上交地方二次问询中条件万通发展阐发在无功绩容许等安排的情况下，公司仍决定股东本次收购的具体原因，以及公司与往复对方过甚他关连方是否存在其他潜在利益安排；本次往复的建立与安排，是否成心于保险上市公司尤其是中小股东利益，未建立功绩容许等保险中小股东利益的安排是否合理、充分等。
财报线路，连年来,万通发展功绩握续损失。2022年、2023年及2024年前三季度，公司诀别终了商业收入4.22亿元、4.87亿元及3.32亿元，归母净利润诀别为-3.23亿元、-3.90亿元、-1.16亿元。而据重组草案败露，2022年、2023年及2024年1月至4月，索尔念念光电终了商业收入诀别为15.01亿元、12.93亿元和6.32亿元，归母净利润诀别为1.25亿元、-1638.07万元和6275.79万元。
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背负剪辑：韦子蓉 星空app官网版下载